“风向标”与“方法论”

　　一些金融类资产由于本身带有杠杆，通过资本市场进行跨市场套利，曾在资本市场引发轩然大波。而新政策风向，正在对于相关的资本运作项目形成一系列影响。

　　导读

　　“市场上的舆论也让九鼎集团产生了压力。”上海一家私募负责人向21世纪经济报道记者表示并不认为九鼎退出系自愿。九鼎集团的创新层之旅堪称曲折。此前，股转系统出台对金融类企业的要求，彼时有传闻说九鼎集团或被摘牌。但在6月18日，股转系统发布的初选名单中，九鼎集团赫然在列。

　　6月24日晚间，新三板创新层名单最终公布。与初选名单相比，增加了33家挂牌公司。不过，有6家挂牌公司被调出创新层名单，其中包括饱受争议的九鼎集团。

　　对于九鼎集团(430719)被调出创新层的原因也让市场颇感意外。“九鼎集团申请自愿放弃进入创新层，根据《分层管理办法》的规定，将其调出创新层挂牌公司名单。”股转系统表示。

　　但伴随其在创新层初选名单中，背后的争议不断。

　　联讯证券新三板首席研究官付立春向记者表示，“当初对于初选结果就十分意外。看过九鼎给出的自查报告，觉得逻辑上也说得通。”付立春表示。

　　场外市场部总经理鲁先德此前也向21世纪经济报道记者表示，初步筛选名单尚存变数，结果如何还是看最终名单。“如果最后九鼎集团被纳入到了创新层，就说明了股转系统对其自查的内容的认可。”鲁先德表示。

　　此前，九鼎集团以41.5亿元拍得江中集团的全部股权，间接控股集团旗下A股中江地产(600053.SH)，“双市场”的资本运作正在显示出独特的特点。

　　PE还是金控平台

　　21世纪经济报道追踪了解，紧随其后，天图投资(833979)、思考投资(831896)等三家PE挂牌公司亦发布了自查报告，均宣称自身符合挂牌条件。但从最终名单看，无一家PE机构入选。

　　5月27日，股转系统发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，其中将金融类企业分为一行三会监管的企业；私募基金管理机构；其他具有金融属性的企业。

　　在分层管理办法公告中，股转公司明确表示，私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的，可以进入创新层；小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。

　　股转系统出台的一系列的监管政策，使金融类企业挂牌新三板变得十分严格，目前状态下金融类企业进入创新层更是基本无望。外界认为新三板最大的PE机构九鼎集团进入创新层将毫无可能，甚至有传闻指出九鼎集团或将面临摘牌。

　　但最终结果却让外界大感意外。6月18日，股转系统发布创新层挂牌公司初步筛选名单，九鼎集团赫然在列。

　　在创新层名单公布的前一天，九鼎集团发布自查报告。在自查报告中，九鼎集团另辟蹊径，给出市场一份意外的答复，九鼎集团不是一家金融类企业，而是一家综合性的金融控股平台。

　　“九鼎集团主要业务已涵盖私募股权投资管理、公募基金管理、证券业务、业务、个人风险投资管理、资产管理、财务投资、地产等。”九鼎集团表示。

　　以PE起家的九鼎集团，经过一系列的资本运作，俨然成为了市值千亿的金控平台。九鼎集团发起设立九泰基金，收购控股九州证券，成立P2P平台九信金融、武曲星并投资晨星成长计划、龙泰投资等，并牵头筹建民营，近期又参与发起设立了众惠财产保险社。

　　其中，堪称经典的当属借壳上市。九鼎集团以41.5亿元拍得江中集团的全部股权，间接控股集团旗下A股上市公司中江地产(600053.SH)，随后将PE业务注入中江地产，并改名九鼎投资。九鼎集团此举开创了新三板借A股之壳上市的先河，也成为新三板市值***股。

　　九鼎集团的资本运作仍在继续。目前，正在进行收购富通亚洲控股有限公司的重大资产重组。

　　争议背后的行业趋势

　　九鼎集团从千万到市值千亿的发展道路让外界充满惊奇。其诸多举措都让市场倍感意外，包括此次的创新层之旅。股转系统表示，九鼎集团是“申请自愿放弃”，但在最初九鼎集团表现的是对进入创新层的积极。

　　九鼎否认自己是一家私募机构主要基于以下三个方面的原因：首先，私募股权投资管理业务收入(基金管理费收入、项目管理报酬)占比为 22.29%，不能算作主营业务；其次，挂牌主体九鼎集团的工商登记信息中的营业范围是“投资管理；投资咨询”，而非“私募股权投资管理业务”；第三，九鼎集团也没有在基金业协会登记为“私募基金管理人”。

　　“我认为能够最终列入名单，因为它的PE业务收入占九鼎集团总收入22.29%，主营业务收入不是PE。换句话说是综合的机构，不是PE。作为综合机构可以入选创新层。逻辑上其实也说得通。” 联讯证券新三板首席研究官付立春认为。

　　实际上，争议不止如此。对于私募机构的自查报告和券商出具的核查报告，尚需经过股转公司进行审查和认定的。但在股转系统尚未审定之下，便进入创新层初选名单。此举也是备受争议。

　　“未有股转系统的最终认定报告，九鼎集团便进入创新层，说明股转系统认可了？逻辑有点看不懂。涉及到九鼎的都比较费脑子。”一家中小券商的新三板研究员表示。

　　此外，根据股转系统要求，已挂牌金融类企业中的私募机构若需要整改，那么整改的主体是挂牌主体本身还是挂牌主体旗下的某个子公司？是否每一个已挂牌私募机构可任意指定旗下一家子公司进行自查？在此前的5月3日九鼎集团将经营范围由“私募股权投资管理业务”变更为“投资管理；投资咨询”，意欲何在？

　　“九鼎的意外闯入，有点说不清道不明。其实九鼎的很多解释超出大多数人的想法。”对于此前九鼎进入初选名单，一家券商的新三板研究员向记者表示。

　　不过，6月22日，国信证券场外市场部总经理鲁先德向记者表示，最终名单将反映监管层的态度，如果九鼎集团留在了创新层，说明九鼎的自查报告获得了监管层的认可和接受，其被认可为一家金融控股平台。反之亦然。但也可能会迫于舆论压力而被调出创新层。

　　PE类仍受政策严监管

　　九鼎集团如此快速出自查报告的方式也获得PE机构的效仿。合晟资产、天图投资、思考投资三家PE挂牌公司亦快速发布了自查报告，均宣称自身符合挂牌条件。但通过创新层的最终名单可发现，无一家PE机构入选。

　　从目前政策来看，股转系统对类金融机构的监管十分严格。“换句话，整个创新层没有一家PE机构，因为PE的监管一直比较难。股转系统给出了一年的整改时间，其实也是给了这些机构机会。” 联讯证券新三板首席研究官付立春向记者表示。

　　华中一家中小券商新三板负责人认为，尽管股转系统给出了一年的整改时间，但是要求十分严格。“对于挂牌PE机构项目退出等多方面都进行了严格规定，一些小机构未必能达到要求，对于它们来说，新三板的路就被堵上了。”该新三板负责人表示。

　　联讯证券付立春告诉21世纪经济报道记者，目前新三板中挂牌的PE类机构在整改过程中面临两个比较大的挑战。

　　“首先，有些私募股权机构是做直投的，股转系统要求业务管理费大于自营的投资收入，自投的话投资收益比较高；第二，在新三板募集的资金在A股投资会受到限制，因此就会导致做A股的PE机构不得不撤。如果想要在新三板挂牌，A股可能做不了，或者参与的程度不会高。在八项规定中，要求新三板的业务和A股的有所隔离。” 付立春向记者解释。

　　不过，执行过程中或许会有所折扣。“真正执行中，第二条并没有非常严格的强调。这条以后执行中可能会有所放松。”付立春表示。

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